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Compra e Venda de Sociedades Ltda

Nem todas as operações de compra e venda de empresas e/ou seus ativos são um sucesso. A análise do fracasso decorre da insuficiência na preparação da operação, da ignorância ou da má apreciação de aspectos importantes – em resumo, uma má administração do negócio. Para evitar perdas patrimoniais é preciso realizar um negócio seguro, o que acabará sendo bom tanto para o comprador como para o vendedor. Juridicamente, serão tratados dos aspectos gerais envolvendo a cessão de quotas da empresa e as diferentes escolhas que podem ser consideradas pelos contratantes. Em seguida será abordada a compra e venda de um estabelecimento (fundo de comércio) ou de ativos e, por fim, a aquisição de empresas em dificuldades. Muitas vezes quando se fala da Venda de uma sociedade limitada, tanto o comprador como o vendedor estão interessados em suas responsabilidades, assim, você também poderá assistir o treinamento sobre Responsabilidade legal dos Sócios e Diretores. Algumas pessoas também podem estar interessadas em acabar total ou parcialmente com a sociedade, logo, o treinamento de Dissolução Societária. E se a empresa for uma EIRELI, não perca o treinamento sobre EIRELI.


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    I – A compra e venda de um estabelecimento empresarial
    1. A decisão de vender e de comprar;
    2. A busca e apreciação do eventual comprador;
    3. Aspectos gerais;
    4. A administração da cessão do estabelecimento;
    5. Aspectos da negociação antes de fechar o acordo:
    5.1 Carta de intenção (cláusula de sigilo, confidencialidade);
    5.2 Auditoria (due diligence e business reviews);
    6. Operações preliminares à venda do estabelecimento;
    7. Intervenção de terceiros na operação;
    8. Autorizações administrativas;
    9. Os co-contratantes e terceiros:
    9.1 Contratos que se transmitem automaticamente com o estabelecimento;
    9.2 Contratos que são necessários para o exercício da atividade;
    10. Cláusulas contratuais:
    10.1 Conteúdo do contrato;
    10.2 Declarações/afirmações da realidade;
    10.3 Cláusulas contratuais de garantia;
    11. Como se prevenir do passivo oculto trabalhista, tributário, civil e ambiental;
    12. A proteção contra o inadimplemento contratual;
    13. Cláusula de não concorrência;
    14. Garantia de evicção;
    15. Inexecução das obrigações pelas partes;
    16. Transferência do estabelecimento e do imóvel;
    17. Transferência de dívidas e créditos;
    18. Oposição dos credores;
    19. Penhora do estabelecimento:
    19.1 Aspectos civis;
    19.2 Aspectos tributários;
    19.3 Aspectos trabalhistas.

    II – A compra e venda de quotas sociais
    1. Vantagens da compra do controle;
    2. Riscos;
    3. Noção de controle;
    4. Operações preliminares à assinatura do contrato:
    4.1 Auditorias do vendedor e comprador (due diligence);
    4.2 Com quem negociar;
    4.3 A situação de terceiros frente à operação;
    4.4 Os problemas a examinar na negociação;
    4.5 A avaliação da sociedade e das quotas;
    4.6 O pagamento do preço e o financiamento da compra;
    4.7 Direitos e obrigações das partes durante o período de negociação;
    5. O conteúdo do acordo;
    6. A cláusula de não concorrência;
    7. Arrendamento das quotas sociais;
    8. A proteção do adquirente:
    8.1 Riscos;
    8.2 Meios de proteção;
    8.3 Os compromissos assumidos pelo cessionário;
    9. Garantias do credor;
    10. A organização dos poderes na sociedade;
    11. A forma do acordo:
    11.1 Acordo condicional ou definitivo?
    11.2 Promessa de compra e venda/pré-contrato ou venda de quotas?
    12. A realização da cessão de controle:
    12.1 A transferência das quotas;
    12.2 Efeitos da transferência;
    12.3 Pagamento do preço;
    12.4 Assinatura de convenções acessórias;
    13. A reorganização do poder;
    14. Operações posteriores ao acordo:
    14.1 Publicidade;
    14.2 Responsabilidades:
    • Sucessão trabalhista;
    • Sucessão tributária;
    • Sucessão civil;
    • Grupo de empresas;
    • Desconsideração da personalidade jurídica;
    • Prazo de dois anos para responsabilizar o cedente e o cessionário.

    III – A compra e venda de uma empresa em dificuldade ou falida
    1. O diagnóstico preliminar da cessão:
    1.1 Na recuperação judicial:
    • Elementos contábeis;
    • Elementos econômicos;
    • Documentos jurídicos;
    • Declarações administrativas;
    • Contencioso em curso;
    • Títulos de propriedade e garantias oferecidas;
    1.2 Após a declaração de falência:
    • Balanços;
    • Passivo declarado, verificado e admitido pela massa;
    2. Auditoria:
    2.1 Na recuperação judicial;
    2.2 Na falência;
    3. A escolha do comprador do estabelecimento: em recuperação judicial ou falência?
    3.1 Compra da empresa em recuperação judicial;
    3.2 Compra do estabelecimento após a falência;
    4. Negociação da cessão:
    4.1 Partes na negociação;
    4.2 Avaliação da empresa e determinação do preço;
    5. Medidas destinadas a favorecer a continuidade da empresa:
    5.1 A continuidade de contratos;
    5.2 As garantias dos antigos sócios;
    6. Colocação prática da venda

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    Robson Zanetti Currículo

    Robson Zanetti fez doutorado em direito empresarial em uma das mais renomadas instituição de ensino do mundo, a Université de Paris 1 – Panthéon/Sorbonne concluiu o curso de DEA em "Droit des affaires" na Université de Paris e Corso Singolo em "Diritto Processuale Civile e Direito Fallimentare" na Itália junto a Universitá Statale degli Studi di Milano.


    É advogado e tem mais de 24 anos de experiência na advocacia tendo atuando em causas relevantes a nível nacional.


    Sócio fundador do escritório Robson Zanetti e Advogados Associados, foi professor na Faculdade de Direito de Curitiba e é autor de mais de 200 artigos na área jurídica além de cinco livros. Ainda, é juiz arbitral.


    Para contato com o palestrante: robsonzanetti@robsonzanetti.com.br